特別提示
　　
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　
　　一、重要內(nèi)容提示：
　　
　　1、本次會(huì)議沒有否決或修改提案的情況；
　　
　　2、本次會(huì)議沒有新提案提交表決。
　　
　　二、會(huì)議召開和出席情況
　　
　　河南黃河旋風(fēng)股份有限公司(以下簡稱"公司")2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開,網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年8月15日15:00至2006年8月16日15:00,現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為：2006年8月16日下午14:00,現(xiàn)場會(huì)議在公司二樓會(huì)議室召開,由董事李建中先生主持。參加本次會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共7人（由于河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，回避了本次表決）,代表有表決權(quán)的股份數(shù)39,710,940股,占本次股東大會(huì)股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的14.82%。其中,參加現(xiàn)場會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共5人,代表有表決權(quán)的股份數(shù)39,705,440股,占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的14.82%；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東授權(quán)代表1人,代表有表決權(quán)的股份數(shù)5,500股,占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的0.00002%。
　　
　　此外,河南世紀(jì)通律師事務(wù)所律師及公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，出席了本次現(xiàn)場會(huì)議，符合《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。
　　
　　本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票方式,逐項(xiàng)審議并通過了如下議案：
　　
　　三、提案審議情況
　　
　　(一)《關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案》；
　　
　　1、發(fā)行股票的類型和面值：人民幣普通股(A股)股票,每股面值1元。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100 %。
　　
　　2、發(fā)行數(shù)量：不超過6,000萬股(含6,000萬股), 最終發(fā)行數(shù)量將提
　　
　　請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　3、發(fā)行對象：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象數(shù)量不超過十家(包括控股股東河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司在內(nèi)),特定機(jī)構(gòu)投資者包括保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、證券投資基金管理公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、境外合格機(jī)構(gòu)投資者和其他機(jī)構(gòu)投資者等。具體發(fā)行對象將提請股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層確定。其中, 河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)購不低于本次發(fā)行股份的10％, 其他特定對象將認(rèn)購本次發(fā)行股份的剩余部分。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　4、鎖定期：本次非公開發(fā)行股份的鎖定期按中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，向特定對象發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第一大股東河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　5、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
　　
　?。?）發(fā)行價(jià)格：本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會(huì)議決議公告前20個(gè)交易日公司A股收盤價(jià)的算術(shù)平均值的90%，具體發(fā)行價(jià)格根據(jù)市場情況確定。
　　
　?。?） 定價(jià)依據(jù)：
　　
　?、?發(fā)行價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；
　　
　?、?本次募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；
　　
　　③ 公司股票二級(jí)市場價(jià)格、市盈率及對未來趨勢的判斷；
　　
　?、?與主承銷商協(xié)商確定。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　6、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間：本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證
　　
　　券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　7、上市地點(diǎn)：在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交
　　
　　易所上市交易。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　8、募集資金用途
　　
　　本次發(fā)行募集資金將投資Φ600mm缸徑壓機(jī)合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石、超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線和超硬切削工具生產(chǎn)線三個(gè)新建項(xiàng)目。
　　
　　對不足本項(xiàng)目投資估算總額的部分，公司將自籌資金解決。
　　
　　針對國際及國內(nèi)金剛石、超硬復(fù)合材料、超硬切削工具的市場情況，為抓住發(fā)展機(jī)遇，提高公司在全球金剛石行業(yè)的競爭能力，及早在高附加值的超硬復(fù)合材料、超硬切削工具產(chǎn)品方面替代進(jìn)口，公司將根據(jù)具體情況，可能在非公開發(fā)行募集資金到位之前，通過銀行貸款方式先期投入Φ600mm缸徑壓機(jī)合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石、超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線、超硬切削工具生產(chǎn)線項(xiàng)目。如果項(xiàng)目有先期投入的，在非公開發(fā)行募集資金到位后，償還先期項(xiàng)目投入的銀行貸款。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　9、本次非公開發(fā)行完成后公司的利潤分配方案
　　
　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老
　　
　　股東共享本次新股發(fā)行前的滾存未分配利潤。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　10、本次非公開發(fā)行股票的有效期限
　　
　　提請股東大會(huì)同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　?。ǘ╆P(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金運(yùn)用可行性方案的議案。
　　
　?。?）Φ600mm缸徑壓機(jī)合成優(yōu)質(zhì)粗顆粒金剛石
　　
　　本項(xiàng)目擬建成50臺(tái)Φ600mm缸徑壓機(jī)優(yōu)質(zhì)粗顆粒人造金剛石生產(chǎn)線，達(dá)產(chǎn)后可年產(chǎn)優(yōu)質(zhì)粗顆粒人造金剛石單晶15228萬克拉。
　　
　　本項(xiàng)目總投資13000萬元，其中固定資產(chǎn)投資10000萬元，鋪底流動(dòng)資金3000萬元。
　　
　　本項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年新增銷售收入20710萬元，新增利潤總額5172萬元，新增銷售稅金及附加2145萬元；投資利潤率為25.9%，投資利稅率為36.6%，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.9%，稅后投資回收期6.0年。
　　
　　本項(xiàng)目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，項(xiàng)目編號(hào)：豫許市工[2006]0046。
　　
　　（2）超硬復(fù)合材料生產(chǎn)線
　　
　　該項(xiàng)目采用公司自行研制成功的31.5MN兩面頂壓機(jī)及合成工藝，安裝31.5MN兩面頂壓機(jī)10臺(tái)，購置關(guān)鍵生產(chǎn)輔助、檢測設(shè)備128臺(tái)（套），配套完善相應(yīng)公用設(shè)施，建成兩面頂壓機(jī)合成金剛石復(fù)合片生產(chǎn)線，達(dá)到年產(chǎn)PCD/PCBN復(fù)合片27.9萬片的生產(chǎn)能力。
　　
　　本項(xiàng)目總投資8000萬元，其中固定資產(chǎn)投資6400萬元，鋪底流動(dòng)資金1600萬元。達(dá)產(chǎn)年需新增流動(dòng)資金5340萬元。
　　
　　本項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年新增銷售收入17800萬元，新增利潤總額3426萬元，新增銷售稅金及附加1381萬元；投資利潤率為29.2%，投資利稅率為40.9%，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率25.8%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項(xiàng)目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，項(xiàng)目編號(hào)：豫許市工[2006]0047。
　　
　　（3）超硬切削工具生產(chǎn)線
　　
　　本項(xiàng)目為年產(chǎn)PCD鉸刀及PCD/PCBN刀具20萬把的超硬切削工具生產(chǎn)線。本項(xiàng)目總投資4000萬元，其中固定資產(chǎn)投資3235萬元，鋪底流動(dòng)資金765萬元。
　　
　　本項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，年新增銷售收入8500萬元，新增利潤總額1452萬元，新增銷售稅金及附加657萬元；投資利潤率為25.1%，投資利稅率為36.5%，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率25.0%，稅后投資回收期5.7年。
　　
　　本項(xiàng)目已經(jīng)河南省許昌市發(fā)展和改革委員會(huì)備案，項(xiàng)目編號(hào)：豫許市工[2006]0044。
　　
　　以上三個(gè)項(xiàng)目的詳細(xì)情況可查閱放置于公司證券部的可行性研究報(bào)告。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　?。ㄈ┕径聲?huì)關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　（四）關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相
　　
　　關(guān)事宜的議案。
　　
　　根據(jù)公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發(fā)行股票工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)擬提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于以下方面：
　　
　　1、授權(quán)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；
　　
　　2、授權(quán)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；
　　
　　3、授權(quán)聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；
　　
　　4、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；
　　
　　5、根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行股票結(jié)果，進(jìn)行相應(yīng)股權(quán)變更登記；
　　
　　6、授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間事宜；
　　
　　7、授權(quán)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶；
　　
　　8、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；
　　
　　9、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體非公開發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；
　　
　　10、本授權(quán)12個(gè)月內(nèi)有效。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)股東大會(huì)審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申報(bào)，并最終以中國證券監(jiān)督管理會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
　　
　?。ㄎ澹?、修訂公司章程的議案。
　　
　　表決結(jié)果為：贊成：39,710,940股,反對：0股,棄權(quán)：0股,贊成占參加會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)(含現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票)的100%。
　　
　　四、律師見證情況
　　
　　本次股東大會(huì)由河南世紀(jì)通律師事務(wù)所指派李建立律師出席會(huì)議,并出具了法律意見書。法律意見書認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)范意見》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議均合法有效。
　　
　　五、備查文件
　　
　　1、河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議；
　　
　　2、河南世紀(jì)通律師事務(wù)所關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書。
　　

　　
河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)
　二○○六年八月十六日