博深工具于5月31日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，計劃以每股12.25元的價格定向發(fā)行7502.45萬股股份，外加28320萬元現(xiàn)金收購金牛研磨全部股權(quán)，由此計算金牛研磨整體估值高達12億元，相比該公司經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)溢價了9億元以上。
       高額溢價主要源自于金牛研磨原股東給出了逐年增長的盈利承諾，其中2017年、2018年、2019年的預測凈利潤分別為8250萬元、9750萬元和11100萬元，因此未來三年累計實際凈利潤將不低于29100萬元?？紤]到金牛研磨2015年和2016年實現(xiàn)凈利潤金額分別為6713.09萬元和7173.20萬元，則金牛研磨未來年度的凈利潤增速不超過20%。
       不僅如此，根據(jù)收購報告書披露的信息，博深工具本次收購還將另外募集60400萬元資金，除支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用之外，另有26380萬元投資于“年產(chǎn)3000萬平方米涂附磨具項目”，這相當于金牛研磨現(xiàn)有全部的砂紙產(chǎn)能。也即金牛研磨未來的業(yè)績當中，將有很大部分來源于博深工具本次募集資金投入的貢獻。由于博深工具對金牛研磨的收購對價采用了收益法評估方式、參考該公司未來的預期利潤，這也就意味著博深工具通過本次增發(fā)融資來提高金牛研磨未來盈利能力、進而提高本次收購對價。
       此外，從博深工具披露的收購報告書數(shù)據(jù)來看，金牛研磨部分經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)還存在不少疑點，非常值得關注。
       1、根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，金牛研磨的主營產(chǎn)品只包括砂紙和砂布兩種。其中2016年砂紙產(chǎn)品的產(chǎn)量為2911.94萬平方米，而同年的銷量為2706.97萬平方米，由此計算產(chǎn)銷差為204.97萬平方米，也即在2016年該公司應當形成砂紙產(chǎn)品204.97萬平方米的新增產(chǎn)成品存貨。
       然而與此同時，但是根據(jù)收購報告書披露的“報告期各期庫存情況”相關信息，金牛研磨的砂紙產(chǎn)成品存貨在2016年末為273.79萬平方米，相比2015年末的230.14萬平方米，僅新增了40余萬平米，與收購報告書披露的2016年度砂紙產(chǎn)銷差存在較大差異。
       不止是砂紙產(chǎn)品，金牛研磨的砂布產(chǎn)品也存在類似的矛盾。2016年砂布產(chǎn)品的產(chǎn)量為1932.04萬平方米，而同年的銷量為1832.67萬平方米，由此計算產(chǎn)銷差將近100萬平方米，也即在2016年該公司應當形成100萬平方米的新增砂布產(chǎn)成品存貨。然而與此同時，金牛研磨的砂紙產(chǎn)成品存貨在2016年末為183.3萬平方米，相比2015年末的159.77萬平方米，新增產(chǎn)成品尚不足24萬平米，同樣與砂布產(chǎn)品2016年度的產(chǎn)銷差存在較大差異。
       2、根據(jù)收購報告書披露，金牛研磨在2016年向排名前五位供應商采購金額合計為11851.14萬元，占比為38.21%，由此計算當年的采購總額僅為31015.81萬元，即便考慮到增值稅進項稅額，含稅采購總額也僅為3.63億元。而與此同時，現(xiàn)金流量表“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目2016年度發(fā)生額則多達3.92億元，明顯超過了同年的采購總額。在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致金牛研磨2016年的應付款項余額出現(xiàn)大約3千萬元的同比減少。
       然而事實上，根據(jù)披露的金牛研磨審計報告披露的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)，應付賬款余額從2015年末的3143.28萬元增長到2016年末的3679.04萬元，不僅沒有減少，相反還出現(xiàn)了數(shù)百萬元的增加，這與前文根據(jù)采購金額與采購資金實際支出金額之間的差額并不相符，違背了基本的財務核算原理。