河南黃河旋風(fēng)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“黃河旋風(fēng)”或“上市公司”或“公司”)擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司合計(jì)持有的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明匠智能”）100%股權(quán)，同時(shí)擬以非公開發(fā)行方式向喬秋生、陳俊、劉建設(shè)、杜長(zhǎng)洪、徐永杰、張永建、王裕昌發(fā)行股份募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次募集配套資金”)。黃河旋風(fēng)第六屆董事會(huì)2015年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議通過了本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案。根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《意見》”)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次交易對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并就本次交易攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司采取的措施公告如下：

一、本次交易攤薄當(dāng)期每股收益的情況

       本次交易前，上市公司2014年度實(shí)現(xiàn)的基本每股收益為0.42元/股。根據(jù)瑞華出具的《審閱報(bào)告》（瑞華閱字[2015]02050001號(hào)，按照假設(shè)公司2013年初已完成本次交易后的架構(gòu)編制的備考合并利潤(rùn)表和本次發(fā)行完成后的公司總股本計(jì)算，若不考慮本次募集配套資金的影響，上市公司2014年度實(shí)現(xiàn)的基本每股收益為0.40元/股，將會(huì)攤薄上市公司當(dāng)期每股收益。若考慮本次募集配套資金的影響，上市公司2014年度實(shí)現(xiàn)的基本每股收益為0.37元/股，也會(huì)攤薄上市公司當(dāng)期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.05元，下降比例11.90%。

二、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

       公司擬通過加強(qiáng)募集資金管理、提高募集資金使用效率、推動(dòng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展、加強(qiáng)公司內(nèi)部管理和成本控制、嚴(yán)格執(zhí)行公司的分紅政策等措施，降低本次交易攤薄公司即期回報(bào)的影響。具體說明如下：

1、保持主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、快速發(fā)展

       本次交易募集配套資金將用于發(fā)展上市公司寶石級(jí)大單晶金剛石產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的主營(yíng)業(yè)務(wù)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，以及用于明匠智能補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金，不僅可以提高本次重組項(xiàng)目整合績(jī)效，而且可以增強(qiáng)重組后上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

       公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)增加，公司資本實(shí)力進(jìn)一步增強(qiáng)。募集資金到位后，公司將提高資金使用效率，保障股東的長(zhǎng)期利益。

       本次重組完成后，隨著工業(yè)4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此并購(gòu)的契機(jī)，引入智能化生產(chǎn)設(shè)備和系統(tǒng)，在自身金剛石制造生產(chǎn)線及相關(guān)信息化建設(shè)、成本控制、流程再造等方面優(yōu)化現(xiàn)有生產(chǎn)工藝及流程，提升自身生產(chǎn)效率、加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量控制、形成智能化生產(chǎn)系統(tǒng)，從而加快上市公司業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展，提升盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2、本次收購(gòu)資產(chǎn)屬于智能制造行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)之一，毛利率較高

       本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)為明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)，明匠智能是我國(guó)目前工業(yè)4.0、智能工廠研發(fā)及項(xiàng)目實(shí)施領(lǐng)域一家快速發(fā)展的企業(yè)，在智能采集板卡、數(shù)據(jù)采集裝置、制造執(zhí)行系統(tǒng)、服務(wù)操作系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)專家系統(tǒng)等領(lǐng)域有較深技術(shù)積累，其產(chǎn)品和解決方案已應(yīng)用于汽車、汽配、電動(dòng)車、倉(cāng)儲(chǔ)等領(lǐng)域，并正在向家電、鋼鐵、鋼構(gòu)、教育等領(lǐng)域拓展，明匠智能客戶包括美菱電器、宗申動(dòng)力、重慶平偉、長(zhǎng)虹集團(tuán)、寶鋼金屬、中建鋼構(gòu)、長(zhǎng)城汽車、美的電器、南京富士通、沈陽延鋒、新大洋、河南機(jī)電技術(shù)學(xué)院、江森自控、大眾汽車變速器、美國(guó)國(guó)際汽車零部件、法國(guó)佛吉亞、薩克斯汽車零部件、西班牙安通林、英提爾汽車飾件等。

       明匠智能是行業(yè)內(nèi)僅有幾家能夠打通智能核心零部件-軟件-本體制造-系統(tǒng)集成等產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節(jié)的企業(yè)，做到智能核心零部件、軟件、本體制造、系統(tǒng)集成均為自主設(shè)計(jì)生產(chǎn)，且具備設(shè)計(jì)、改造企業(yè)整條生產(chǎn)線智能化方案的能力。

       2014年度明匠智能綜合毛利率到63.24%，本次交易完成后明匠智能將成為公司的全資子公司，預(yù)期能夠提升公司的整體毛利率水平。

3、加強(qiáng)募集資金管理，保證募集資金規(guī)范使用

       公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司已制定和完善與募集資金管理相關(guān)的管理制度。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次交易募集資金到位后，公司將對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)，配合監(jiān)管銀行和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

4、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、提升盈利能力

       公司擬使用本次非公開發(fā)行募集的部分資金補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金，進(jìn)一步改善公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，公司將充分利用該等資金支持公司的日常經(jīng)營(yíng)，盡可能提高資金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，提升公司盈利能力。

5、嚴(yán)格落實(shí)現(xiàn)金分紅政策

       為完善公司利潤(rùn)分配政策，推動(dòng)公司建立科學(xué)、合理的利潤(rùn)分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)股東及投資者利益，公司已經(jīng)按照《公司法》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求制定了利潤(rùn)分配政策，并在《公司章程》中予以明確，建立了對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。