本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第五屆董事會第十二次會議于2014年3月23日以傳真、郵件方式發(fā)出通知，2014年4月2日上午10:00在公司二樓會議室召開。會議應(yīng)到董事九人，實(shí)到九人。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，會議由董事長喬秋生先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議經(jīng)全體與會董事審議，通過了以下議案：

       1、公司2013年度報(bào)告及摘要；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會審議。

       2、公司2013年度董事會工作報(bào)告；

       表決結(jié)果:9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
       
       該議案需提交股東大會審議。

       3、公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

       4、公司2013年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

       5、公司2013年度董事會審計(jì)委員會履職報(bào)告；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

       6、關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案；

       鑒于公司第五屆董事會任期即將屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事會提名喬秋生、劉建設(shè)、小六修一郎、杜長洪、徐永杰、張永建為第六屆董事會董事候選人，提名朱峰、成先平、范樂天為第六屆董事會獨(dú)立董事候選人。

       （簡歷附后）

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會審議。

       7、公司關(guān)于2013年度利潤分配的議案；

       根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，本公司2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤209,512,983.50元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取法定盈余公積金20,951,298.35元，加上年初未分配利潤607,374,984.99元，扣除本年度分配上年度利潤21,334,485.52 元，本年度實(shí)際可供股東分配的利潤為774,602,184.62元。根據(jù)公司經(jīng)營情況，本公司2013年度利潤分配預(yù)案為：以公司2013年末總股本533,362,138股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.50元（含稅），共計(jì)派發(fā)26,668,106.90元，剩余未分配利潤747,934,077.72元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。該議案經(jīng)董事會審議通過后尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

       獨(dú)立董事意見：公司董事會擬定的2013年度利潤分配預(yù)案，符合國家現(xiàn)行法律法規(guī)政策及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性及合理性，符合公司經(jīng)營的實(shí)際情況，該分配預(yù)案不存在損害中小股東利益的情況，同意公司董事會擬定的利潤分配預(yù)案，并同意在該議案獲董事會審議通過后提交股東大會審議。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會審議。

       8、公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

       獨(dú)立董事意見：瑞華會計(jì)師事務(wù)所在擔(dān)任本公司上市各專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，同意續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會審議。

       9、關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

       該議案需提交股東大會審議。

       10、公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況（含超額部分追認(rèn)）以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

       關(guān)聯(lián)董事喬秋生、劉建設(shè)、徐永杰、張永建回避了此項(xiàng)議案表決。

       獨(dú)立董事意見：公司2013年的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行（含超額部分追認(rèn)：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易，部分超過預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議）及2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在違法違規(guī)的內(nèi)部交易，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，并同意在該議案獲董事會審議通過后提交股東大會審議。

       表決結(jié)果: 5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

       該議案需提交股東大會經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東審議。

       11、關(guān)于召開2013年度股東大會的議案。

       表決結(jié)果: 9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會

       2014年4月2日

       附件：簡歷

       喬秋生：中國籍，男，漢族，中共黨員，大專文化，高級工程師，歷任河南黃河磨具廠五分廠廠長，銷售公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，黃河金剛石事業(yè)部副總經(jīng)理?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事長

       劉建設(shè)：中國籍，男，漢族，中共黨員，碩士研究生，1999年任公司技術(shù)中心副主任；2000年至2001年任金剛石事業(yè)部負(fù)責(zé)人、公司副總經(jīng)理；2002年至今任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、總經(jīng)理。

       小六修一郎：日本籍，男，1950年12月15日生；1973年3月于國立愛媛大學(xué)工科冶金專業(yè)畢業(yè)，同年4月進(jìn)入大阪金剛石工業(yè)株式會社；1 985年1月?lián)?a href='/news/search/key/%25E9%2594%25AF%25E7%2589%2587.html' target='_blank'>鋸片事業(yè)部技術(shù)科工程師；1989年1月，擔(dān)任鋸片事業(yè)部技術(shù)科科長；2000年1月?lián)武徠聵I(yè)部部長兼靜岡制作所所長；2002年6月?lián)温?lián)合材料株式會社理事；2003年10月?lián)温?lián)合金剛石株式會社董事鋸片部部長；2007年1月?lián)温?lián)合金剛石株式會社常務(wù)董事兼播磨制作所業(yè)務(wù)部部長；2009年1月至今聯(lián)合金剛石株式會社常務(wù)董事。2011年4月21日期擔(dān)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事。

       徐永杰：中國籍，男，漢族，中共黨員，工程師，歷任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司班組長、車間主任、生產(chǎn)科長、制造分廠廠長、金剛石供應(yīng)公司經(jīng)理、金剛石三代壓機(jī)工程指揮部總指揮、金剛石制造事業(yè)部經(jīng)理助理、經(jīng)理?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、金剛石公司總經(jīng)理。

       張永建：中國籍，男，漢族，中共黨員，會計(jì)師，1998年11月至2001年6月,任公司財(cái)務(wù)部副部長；2001年6月至2002年5月任公司財(cái)務(wù)部部長；2002年5月至今公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

       杜長洪：中國籍，男，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，1993年7月至今，一直在黃河公司工作，先后擔(dān)任生產(chǎn)部副部長，銷售公司經(jīng)理助理，鄭州總部辦公室主任，長葛本部辦公室主任，董事長秘書，董事長辦公室主任等職務(wù)，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會秘書，副總經(jīng)理。

       朱峰，中國籍，男，1963年1月出生，漢族，中共黨員, 博士，高級工程師。1993年畢業(yè)于華中理工大學(xué)，獲博士學(xué)位，現(xiàn)任國機(jī)精工有限公司總經(jīng)理，鄭州磨料磨具磨削研究所有限公司董事長。2011年4月參加并通過上海證券交易所第十六期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書。

       成先平，中國籍，男，1964年出生，漢族，教授，碩士生導(dǎo)師?，F(xiàn)為河南大學(xué)法學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師，主講《國際經(jīng)濟(jì)法》、《國際貿(mào)易法》及《國際投資法》等課程，兼任鄭州市政府法律顧問，鄭州市仲裁委員會仲裁員，河南成務(wù)律師事務(wù)所兼職律師，河南蓮花味精(600186,股吧)股份有限公司獨(dú)立董事，安陽鋼鐵(600569,股吧)股份有限公司獨(dú)立董事。著有《中國外資投資企業(yè)法律制度重建研究》、《外資并購法制機(jī)理研究》、《國際經(jīng)濟(jì)學(xué)》、《公司有限責(zé)任制的相對性》等眾多著作。2010年11月參加并通過上海證券交易所第十五期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書。

       范樂天，中國籍，男，1960年出生，漢族，大學(xué)學(xué)歷，中級經(jīng)濟(jì)師，注冊會計(jì)師，注冊資產(chǎn)評估師。1989年，畢業(yè)于河南財(cái)經(jīng)學(xué)院（現(xiàn)為河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)），現(xiàn)為河南岳華會計(jì)師事務(wù)所有限公司主任會計(jì)師、副所長，河南岳華資產(chǎn)評估有限公司注冊資產(chǎn)評估師。2006年8月參加并通過上海證券交易所第十五期上市公司獨(dú)立董事任職培訓(xùn)，獲得獨(dú)立董事任職資格證書。

       證券代碼：600172 股票簡稱：黃河旋風(fēng) 編號：臨2014–011

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

       第五屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

       本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十四次會議于2014年3 月23 日以電子郵件方式發(fā)出通知，2014 年4月2日上午9:00 在公司二樓會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事3 人，實(shí)到3 人，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議由監(jiān)事會主席馬憲軍先生主持，會議經(jīng)討論審議通過了如下事項(xiàng)：

       一、審議通過了《公司2013年度報(bào)告及摘要》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       公司監(jiān)事會根據(jù)《證券法》第68 條的規(guī)定和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號》的有關(guān)要求,對董事會編制的公司2013 年年度報(bào)告進(jìn)行了認(rèn)真嚴(yán)格的審核,并發(fā)表審核意見如下：

       1、公司2013年年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

       2、公司2013年年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,所包含的信息從各方面真實(shí)反映出公司2013年度的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。

       3、公司監(jiān)事會提出本意見前,未發(fā)現(xiàn)參與2013年年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

       同意將 2013 年年度報(bào)告提交股東大會審議。

       二、審議通過了《公司2013年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       公司監(jiān)事會認(rèn)為：

       1、公司在2013年經(jīng)營活動中，公司董事、高層管理人員按照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營管理，沒有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害公司利益的行為。

       2、對瑞華會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見及所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了解，認(rèn)為經(jīng)其審計(jì)過的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)反映了公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

       3、報(bào)告期內(nèi)， 公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均按有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行，定價(jià)公平合理，未發(fā)現(xiàn)損害本公司及股東利益的情況。

       三、審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。

       根據(jù)《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本屆監(jiān)事會任期即將屆滿，監(jiān)事會提名馬憲軍為第六屆股東代表監(jiān)事候選人，股東代表監(jiān)事需報(bào)股東大會審議；

       經(jīng)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司職工代表大會投票，選舉龐文龍、喬新峰為公司職工代表監(jiān)事（簡歷附后）。

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       四、審議通過了《公司關(guān)于2013年度利潤分配的議案》。

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       五、審議通過了《關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案》。

       表決結(jié)果: 3 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       六、審議通過了《公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況（含超額部分追認(rèn)）以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；

       表決結(jié)果：3 票贊同，0 票反對，0 票棄權(quán)。

       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事會

       2014年4月2日

       簡歷：

       馬憲軍：中國籍，男，漢族，大專文化，畢業(yè)于合肥教育學(xué)院政教系，曾任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司辦公室副主任。現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事、董事長辦公室主任。

       龐文龍：中國籍，男，漢族，中共黨員，助理工程師，本科學(xué)歷，畢業(yè)于河南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)。2006年7月入職，歷任超硬材料事業(yè)部分廠辦公室主任、事業(yè)部分廠經(jīng)理助理等，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司總部辦公室主任。

       喬新鋒：中國籍，男，漢族，中共黨員，本科學(xué)歷，畢業(yè)于河南大學(xué)。2000年入職，歷任公司超硬材料事業(yè)部分廠辦公室主任、事業(yè)部綜合辦主任，現(xiàn)任公司人力資源部部長。
       
       證券代碼：600172 股票簡稱：黃河旋風(fēng) 編號：臨2014–012
       
       河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

       關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況

       （含超額部分追認(rèn)）

       以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

       本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

       根據(jù)《股票上市規(guī)則》，公司任何日常關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)與有關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議，并根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額，按照董事會和股東大會的各自權(quán)限，分別提交董事會和股東大會審議?，F(xiàn)將公司第五屆董事會第十二次會議審議的關(guān)聯(lián)交易說明如下：

       一、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

       1、基本情況

       ⑴河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司：成立于2002年10月，注冊資本560萬美元，注冊地長葛市人民路200號，法定代表人島岡宏行，經(jīng)營范圍包括：各類品種規(guī)格的金剛石鋸片、刀頭，金剛石鉆頭，金剛石串珠鋸，排鋸等石材及土木工程用金剛石工具的生產(chǎn)銷售、技術(shù)服務(wù)；研究和開發(fā)新產(chǎn)品

       ⑵河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司：成立于2004年2月，注冊資本170萬美元，注冊地長葛市人民路200號，法定代表人島岡宏行，經(jīng)營范圍包括：樹脂結(jié)合劑、金屬結(jié)合劑、陶瓷結(jié)合劑、電鍍的金剛石砂輪和CBN砂輪及滾輪修整等金剛石工具的生產(chǎn)、銷售，技術(shù)服務(wù)，新產(chǎn)品的研究和開發(fā)。

       ⑶北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司：成立于2005年9月，注冊資本120萬美元，注冊地北京市大興區(qū)，法定代表人喬秋生，經(jīng)營范圍包括：研究、開發(fā)、生產(chǎn)人造金剛石及用于合成人造金剛石的粉末材料；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。

       ⑷河南黃河旋風(fēng)國際有限公司：成立于2006年4月，注冊資本2000萬元；注冊地址：鄭州市鄭東新區(qū)CBD外環(huán)A-2藍(lán)碼地王大廈；法定代表人喬秋生。經(jīng)營范圍：從事貨物和技術(shù)進(jìn)出后業(yè)務(wù)及技術(shù)服務(wù)。

       ⑸河南黃河人防設(shè)備有限公司：成立于2003年6月，注冊資本人民幣500萬元，注冊地長葛市人民路200號，法定代表人喬秋生，經(jīng)營范圍包括：人防工程防護(hù)設(shè)備、防化設(shè)備、電磁脈沖系列防護(hù)設(shè)備及其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、安裝（國家有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外）。

       ⑹長葛市黃河電氣有限公司：成立于2002年8月，注冊資本人民幣160萬元，注冊地長葛市區(qū)人民路200號，法定代表人曹慶忠，經(jīng)營范圍包括：高低壓電器、電子儀器儀表、超硬材料生產(chǎn)設(shè)備制造、銷售（以上涉及專項(xiàng)管理的憑批準(zhǔn)文件經(jīng)營）。

       ⑺日本聯(lián)合材料公司：成立于1938年8月，注冊地日本東京都臺東區(qū)北上野二丁目23番5號，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)包括金剛石工具，金屬加工制品，粉末冶金制品，房地產(chǎn)貿(mào)易。

       ⑻河南須河車輛有限公司：成立于1996年2月，注冊資本8795萬人民幣，注冊地長葛市鐘繇大道北段，法定代表人喬秋生，經(jīng)營范圍包括：生產(chǎn)、銷售專用汽車及零部件。

       2、上述關(guān)聯(lián)方與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

       ⑴河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司，本公司擁有30%股權(quán)之聯(lián)營企業(yè)。

       ⑵河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司，本公司擁有19%股權(quán)之聯(lián)營企業(yè)。

       ⑶北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司，本公司擁有45%股權(quán)之聯(lián)營企業(yè)。

       ⑷河南黃河旋風(fēng)國際有限公司是本公司的全資子公司。

       ⑸河南黃河人防設(shè)備有限公司與本公司同受河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司控制。

       ⑹長葛市黃河電氣有限公司為河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司持股50%之合營企業(yè)。

       ⑺日本聯(lián)合材料公司系本公司外資股東，持有本公司7.479%的股權(quán)。

       ⑻河南須河車輛有限公司與本公司同受河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司控制。

       二、2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況

       單位：萬元

       關(guān)聯(lián)方名稱

       交易類別

       交易內(nèi)容

       定價(jià)方式

       2013年實(shí)際發(fā)生額(萬元，含稅)

       2013年預(yù)計(jì)總金額(萬元，含稅)

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       購買商品

       采購材料

       市場價(jià)格

       26,911

       24,000

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       購買商品

       采購材料

       市場價(jià)格

       113

       100

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       購買商品

       采購材料

       市場價(jià)格

       2

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       購買商品

       采購材料

       市場價(jià)格

       1

       長葛市黃河電氣有限公司

       購買商品

       采購材料

       市場價(jià)格

       長葛市黃河電氣有限公司

       購買商品

       采購產(chǎn)品
       
       市場價(jià)格

       河南須河車輛有限公司

       購買商品

       廂式運(yùn)輸車

       市場價(jià)格

       9

       小計(jì)

       27,037

       24,100

       河南黃河旋風(fēng)國際有限公司

       銷售商品

       銷售貨物

       市場價(jià)格

       902

       2,000

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       銷售商品

       銷售貨物

       市場價(jià)格

       96

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       銷售商品

       銷售貨物

       市場價(jià)格

       258

       250

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       銷售商品

       銷售貨物

       市場價(jià)格

       11

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       銷售商品
       
       銷售貨物

       市場價(jià)格

       0

       長葛市黃河電氣有限公司

       銷售商品

       銷售貨物

       市場價(jià)格

       5

       日本聯(lián)合材料公司

       銷售商品

       銷售貨物
       
       市場價(jià)格

       130

       150

       長葛市黃河電氣有限公司

       提供勞務(wù)

       加工費(fèi)

       市場價(jià)格

       1

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       提供勞務(wù)

       加工費(fèi)

       市場價(jià)格

       4

       河南黃河人防設(shè)備有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場價(jià)格

       10

       長葛市黃河電氣有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場價(jià)格

       3

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場價(jià)格

       1

       河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司

       提供勞務(wù)

       提供電力

       市場價(jià)格

       2
       
       小計(jì)

       1,423

       2,400

       合計(jì)

       28,460

       26,500

       2013年關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額為26,500萬元，實(shí)際發(fā)生額度為28,460萬元，比預(yù)計(jì)增加1,960萬元，占預(yù)計(jì)總金額的107.39%，部分超過預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格嚴(yán)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，沒有損害公司和股東利益。

       三、2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)

       根據(jù)公司運(yùn)營情況，預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易如下：
       
       單位：萬元

       關(guān)聯(lián)方名稱

       交易類別

       交易內(nèi)容

       2014年預(yù)計(jì)總金額(萬元，含稅)

       北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司

       購買商品

       市場價(jià)格

       30,000

河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

購買商品

市場價(jià)格

100

小計(jì)

30,100

河南黃河旋風(fēng)國際有限公司

銷售商品

市場價(jià)格

2,000

河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司

銷售商品

市場價(jià)格

180

日本聯(lián)合材料公司

銷售商品

市場價(jià)格

150

小計(jì)

2,330

合計(jì)

32,430

四、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本公司所有關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)為市場價(jià)格，沒有市場價(jià)格的由交易雙方協(xié)商確定。

五、交易目的和交易對上市公司的影響

公司日常關(guān)聯(lián)交易主要涉及向關(guān)聯(lián)方采購各種原輔材料、銷售產(chǎn)品。該等關(guān)聯(lián)交易可以在公司和關(guān)聯(lián)人之間實(shí)現(xiàn)資源的充分共享和互補(bǔ)，使公司在減少或節(jié)省不必要的投資的前提下，實(shí)現(xiàn)公司利益的最大化。該等關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)將在一定時期內(nèi)長期存在。公司通過實(shí)施包括招標(biāo)、比價(jià)制度在內(nèi)的一系列措施來確保交易在公開、公平、公正的市場原則下進(jìn)行，從而最大限度地保護(hù)公司和全體股東的利益。

六、審議程序

1、董事會表決和關(guān)聯(lián)董事回避

公司第五屆董事會第十二會議審議了公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，投票表決時關(guān)聯(lián)董事喬秋生、劉建設(shè)、徐永杰、張永建回避了表決。

2、獨(dú)立董事對2013年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見

公司2013年的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行（含超額部分追認(rèn)：2013年度日常關(guān)聯(lián)交易，部分超過預(yù)計(jì)的主要原因是，報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，從而向北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司采購材料支出增加，超出了年初的預(yù)計(jì)，其超額部分的交易價(jià)格遵循簽署的相關(guān)協(xié)議）及2014年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，不存在違法違規(guī)的內(nèi)部交易，嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的情形，并同意在該議案獲董事會審議通過后提交股東大會審議。

3、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該等關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對相關(guān)事項(xiàng)的投票權(quán)。

七、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

2007年4月16日，公司與河南黃河旋風(fēng)國際有限公司簽訂了《產(chǎn)品出口框架協(xié)議》，公司與河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石有限公司、河南聯(lián)合旋風(fēng)金剛石砂輪有限公司、河南黃河人防設(shè)備有限公司簽訂了《購銷框架協(xié)議》。2009年1月6日，公司與北京黃河旋風(fēng)鑫納達(dá)科技有限公司簽訂了《產(chǎn)品購銷框架協(xié)議》。

上述協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章之日生效，有效期一年。期滿雙方如無異議，協(xié)議自動延長。

八、備查文件目錄：相關(guān)協(xié)議

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會

2014年4月2日

證券代碼：600172 股票簡稱：黃河旋風(fēng) 編號：臨2014–013

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

關(guān)于召開2013年度股東大會的議案

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

各位股東：

公司擬定于2014年4月23日（星期三）召開2013年度股東大會。股東大會具體事項(xiàng)如下所示：

（一）召開會議基本情況

1、召集人：公司第五屆董事會

2、股東大會召開時間：

（1）現(xiàn)場會議召開時間：2014年4月23日（星期三）上午10：00，會期半天；為保證會議按時召開，現(xiàn)場登記時間截至2013年4月12日下午五點(diǎn)半。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2014年4月23日（星期三）9:30－11:30，13:00－15:00。

3、股權(quán)登記日：2014 年4月18日（星期五）

4、現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：河南省長葛市人民路200號公司二樓會議室

5、表決方式：現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6、投票規(guī)則：

本次股東大會提供現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票表決方式，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一股份通過現(xiàn)場方式和網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進(jìn)行投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

（二）會議審議事項(xiàng)：

1、公司2013年度報(bào)告及摘要；

2、公司2013年度董事會工作報(bào)告；

3、公司2013年度監(jiān)事會工作報(bào)告；

4、關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案；

5、公司關(guān)于2013年度利潤分配的議案；

6、公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

7、關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

8、公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

（三）會議出席對象：

1、截至 2014 年 4月18日（星期五）交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的見證律師；

3、因故不能出席的股東，可書面委托代理人出席，授權(quán)委托書格式附后。

（四）會議登記事項(xiàng)：

1、登記方式：

（1）現(xiàn)場登記手續(xù)

個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。異地股東可以用信函或傳真方式登記。通過傳真方式登記的股東請留下聯(lián)系電話，以便聯(lián)系。

（2）網(wǎng)絡(luò)投票登記注意事項(xiàng)：

證券投資基金參與公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)在股權(quán)登記日后兩個工作日內(nèi)向上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司報(bào)送用于網(wǎng)絡(luò)投票的股東賬戶；公司其他股東利用交易系統(tǒng)可以直接進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，不需要提前進(jìn)行參會登記。

2、登記時間：2014年 4月21日、4月22日，上午 8:30-11:30，下午14:00-17:00，逾期不予受理。

3、登記地點(diǎn)：公司辦公樓一樓證券部。

4、聯(lián)系方式：

地址：河南省長葛市人民路200號

郵編：461500

電話：0374-6165530

傳真：0374-6108986

聯(lián)系人：李慧坤

5、其他事項(xiàng)：出席會議股東及代理人的食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

附件一：股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

附件二：授權(quán)委托書

附件一：

股東參與網(wǎng)絡(luò)投票的操作流程

一、本次會議通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2014年4月23日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

二、投票代碼：738172；投票簡稱：黃河投票

三、股東投票的具體程序?yàn)椋?br />
1、買賣方向?yàn)橘I入股票

2、在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次會議需要表決的議案事項(xiàng)順序號，99.00元代表總議案，以1.00元代表議案1，以2.00元代表議案2，以3.00元代表議案3，以此類推。對于本次會議需要表決的議案事項(xiàng)的順序號及對應(yīng)的申報(bào)價(jià)格如下表：

序號

議案名稱

申報(bào)價(jià)格

表決意見

同意

反對

棄權(quán)

總議案

表示對以下議案1至議案8所有

99.00元

1股

2股

3股

1

公司2013年度報(bào)告及摘要；

1.00元

1股

2股

3股

2

公司2013年度董事會工作報(bào)告；

2.00元

1股

2股

3股

3

公司2013年度監(jiān)事會工作報(bào)告；

3.00元

1股

2股

3股

4

關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案；

4.00元

1股

2股

3股

5

公司關(guān)于2013年度利潤分配的議案；

5.00元

1股

2股

3股

6

公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

6.00元

1股

2股

3股

7

關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

7.00元

1股

2股

3股

8

公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

8.00元

1股

2股

3股

四、在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表?xiàng)墮?quán)。

表決意見種類

對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)

同意

1股

反對

2股

棄權(quán)

3股

五、投票注意事項(xiàng)

1、本次會議有多個待表決的提案，股東可以根據(jù)其意愿決定對提案的投票申報(bào)順序。投票申報(bào)不得撤單。

2、對同一事項(xiàng)不能多次進(jìn)行投票，出現(xiàn)多次投票的（含現(xiàn)場投票、委托投票、網(wǎng)絡(luò)投票），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

3、本次會議有多項(xiàng)表決事項(xiàng)時，股東僅對某項(xiàng)或某幾項(xiàng)議案進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的，即視為出席本次會議，其所持表決權(quán)數(shù)納入出席本次會議股東所持表決權(quán)數(shù)計(jì)算，對于該股東未投票或投票不符合《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的，按照棄權(quán)處理。

4、由于網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的限制，本公司將只能對本次會議設(shè)置一個網(wǎng)絡(luò)投票窗口并且只能向 A股股東提供一次網(wǎng)絡(luò)投票機(jī)會。

5、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次會議的進(jìn)程遵照當(dāng)日通知。

附件二：

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

2013年年度股東大會授權(quán)委托書

茲委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席河南黃河旋風(fēng)股份有限公司2013年年度股東大會，并按照下列指示行使對會議議案 的表決權(quán)。

序號

議案名稱

表決意見

同意

反對

棄權(quán)

總議案

表示對以下議案1至議案8所有

1

公司2013年度報(bào)告及摘要；

2

公司2013年度董事會工作報(bào)告；

3

公司2013年度監(jiān)事會工作報(bào)告；

4

關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案；

5

公司關(guān)于2013年度利潤分配的議案；

6

公司關(guān)于續(xù)聘瑞華會計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)酬的議案；

7

關(guān)于河南黃河旋風(fēng)股份有限公司處置固定資產(chǎn)的議案；

8

公司關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況(含超額部分追認(rèn))以及2014年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案；

委托人對受托人的授權(quán)指示以在“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對同一項(xiàng)議案，不得有多項(xiàng)授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)議案的表決未作具體指示或者對同一項(xiàng)議案有多項(xiàng)授權(quán)指示的，則受托人可自行酌情決定對上述議案或有多項(xiàng)授權(quán)指示的議案的投票表決。

委托人簽名（單位蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

委托人聯(lián)系電話： 受托人聯(lián)系電話：

委托人股東賬號： 委托人持股數(shù)額：

委托日期：2014 年 月 日

（本授權(quán)委托書的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效）

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會

2014年4月2日