作為河南新大新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱"《公司章程》"）及公司《獨(dú)立董事制度》、《對(duì)外擔(dān)保管理制度》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，我們作為獨(dú)立董事，本著客觀、謹(jǐn)慎、認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度和獨(dú)立判斷的原則，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)對(duì)其發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：

一、關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)

         1、本次公司高級(jí)管理人員的聘任，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。

         2、經(jīng)核查，被聘任人員具備了相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦不存在如下情形：

（1）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（2）最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)；

（3）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布為市場(chǎng)禁入者且尚在禁入期；

（4）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員；

（5）無(wú)法確保在任職期間投入足夠的時(shí)間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級(jí)管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。

         3、本次公司高級(jí)管理人員的聘任，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

         4、同意公司聘任宋賀臣先生為公司總裁，聘任宇德海先生為公司首席戰(zhàn)略官兼副總裁，聘任陳文先生為公司常務(wù)副總裁，聘任買智勇先生為公司副總裁，聘任范建增先生為公司副總裁，聘任徐玉柱先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，聘任張建華先生為公司副總裁，聘任申君來(lái)先生為公司副總裁，任期至第二屆董事會(huì)屆滿之日止。

二、關(guān)于公司為遼寧朝陽(yáng)太陽(yáng)能科技有限公司采購(gòu)合同提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)

         公司控股子公司遼寧新大新能源投資有限公司的全資子公司"遼寧朝陽(yáng)太陽(yáng)能科技有限公司"因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，擬向國(guó)電光伏有限公司采購(gòu)太陽(yáng)能電池組件，貨款合計(jì) 5,345,802 元，且雙方約定貨到驗(yàn)收合格半年后付款，但需公司為此筆貨款提供額度為 5,345,802 元的一般責(zé)任保證。

         經(jīng)過(guò)認(rèn)真審核，我們認(rèn)為：遼寧朝陽(yáng)太陽(yáng)能科技有限公司是公司控股子公司遼寧新大新能源投資有限公司的全資子公司，公司對(duì)其具有控制權(quán)，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可有效控制的范圍之內(nèi)，公司對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)損害公司及股東的利益。公司此次對(duì)外擔(dān)保之事宜，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司擔(dān)保的規(guī)定，亦遵循了公司有關(guān)對(duì)外擔(dān)保規(guī)定，并履行了相應(yīng)審批程序，符合公司規(guī)定。

         同意公司為遼寧朝陽(yáng)太陽(yáng)能科技有限公司采購(gòu)合同提供額度為 5,345,802元的一般責(zé)任保證，擔(dān)保期限至此筆采購(gòu)合同履行完畢為止。

         按照公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》的相關(guān)要求，此次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事：

耿明齋： 朱莉峰：

徐強(qiáng)勝： 祝麗瑋：

二○一三年六月三十日