河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

600172

2011 年年度報(bào)告

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

目錄

一、 重要提示................................................................................................................................ 2

二、 公司基本情況.........................................................................................................................2

三、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要.................................................................................................... 3

四、 股本變動(dòng)及股東情況............................................................................................................ 5

五、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員...............................................................................................11

六、 公司治理結(jié)構(gòu)...................................................................................................................... 14

七、 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介.............................................................................................................. 18

八、 董事會(huì)報(bào)告.......................................................................................................................... 18

九、 監(jiān)事會(huì)報(bào)告.......................................................................................................................... 31

十、 重要事項(xiàng).............................................................................................................................. 31

十一、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告.................................................................................................................. 36

十二、 備查文件目錄................................................................................................................ 101

1

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

一、 重要提示

二、重要提示

(一) 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

(二) 如有董事未出席董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)列示其姓名

未出席董事姓未出席董被委托

未出席董事的說(shuō)明

名事職務(wù)人姓名

公司董事小六修一郎先生為公司日方董事，因行程安排問(wèn)題，

不能現(xiàn)場(chǎng)出席河南黃河旋風(fēng)股份有限公司第五屆董事會(huì)第四

小六修一郎董事

次會(huì)議，也未能就授權(quán)事項(xiàng)及授權(quán)范圍與其他可受托代為表

決的董事達(dá)成一致，因此放棄出席本次董事會(huì)。

(三) 深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

(四)

公司負(fù)責(zé)人姓名喬秋生

主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人姓名劉建設(shè)

會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）姓名張永建

公司負(fù)責(zé)人喬秋生、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人劉建設(shè)及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）張永建聲明：

保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。

(五) 是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金情況？

否

(六) 是否存在違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保的情況？

否

三、 公司基本情況

(一) 公司信息

公司的法定中文名稱河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

公司的法定中文名稱縮寫黃河旋風(fēng)

公司的法定英文名稱HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.， LTD

公司的法定英文名稱縮寫HHWW

公司法定代表人喬秋生

(二) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

董事會(huì)秘書

姓名杜長(zhǎng)洪

聯(lián)系地址河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

電話0374-6108899

傳真0374-6108986

電子信箱duch@hhxf.com

(三) 基本情況簡(jiǎn)介

注冊(cè)地址河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

注冊(cè)地址的郵政編碼461500

2

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

辦公地址河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

辦公地址的郵政編碼461500

公司國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址HTTP://WWW.HHXF.COM

電子信箱hhxfzjb@hhxf.com

(四) 信息披露及備置地點(diǎn)

公司選定的信息披露報(bào)紙名稱《上海證券報(bào)》

登載年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站的網(wǎng)址http://www.sse.com.cn

公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)公司證券部

(五) 公司股票簡(jiǎn)況

公司股票簡(jiǎn)況

股票種類股票上市交易所股票簡(jiǎn)稱股票代碼變更前股票簡(jiǎn)稱

A股上海證券交易所黃河旋風(fēng)600172G 旋風(fēng)

(六) 其他有關(guān)資料

公司首次注冊(cè)登記日期1998 年 11 月 3 日

公司首次注冊(cè)登記地點(diǎn)河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

公司變更注冊(cè)登記日期2006 年 6 月 2 日

公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn)河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

首次變更企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)豫工商企 4100001004495-1/2

稅務(wù)登記號(hào)碼國(guó)稅許外字 411082706788733

組織機(jī)構(gòu)代碼70678873-3

公司變更注冊(cè)登記日期2011 年 6 月 28 日

公司變更注冊(cè)登記地點(diǎn)河南省長(zhǎng)葛市人民路 200 號(hào)

最近一次變更企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)410000000023368

稅務(wù)登記號(hào)碼國(guó)稅許外字 411082706788733

組織機(jī)構(gòu)代碼70678873-3

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所

中國(guó)深圳市福田區(qū)濱河大道 5022 號(hào)聯(lián)合廣場(chǎng) A

公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦公地址

座7樓

四、 會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

(一) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

項(xiàng)目金額

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)145，918，823.11

利潤(rùn)總額152，572，333.01

歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)130，821，931.60

歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)125，484，999.02

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~227，574，658.53

3

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

(二) 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

單位：元 幣種：人民幣

非經(jīng)常性損益項(xiàng)目2011 年金額2010 年金額2009 年金額

非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益2，112，961.27209，570.73575，821.45

計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)

助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)

業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)

300，000.001，155，000.00343，300.00

家政策規(guī)定、按照一定

標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享

受的政府補(bǔ)助除外

除上述各項(xiàng)之外的其他

3，925，392.631，054，769.97-857，543.96

營(yíng)業(yè)外收入和支出

少數(shù)股東權(quán)益影響額96.14

所得稅影響額-1，001，421.32-392，630.54-98，731.91

合計(jì)5，336，932.582，026，806.30-37，154.42

(三) 報(bào)告期末公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

單位：元 幣種：人民幣

本年比上年增

主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)2011 年2010 年2009 年

減（%）

營(yíng)業(yè)總收入1，019，154，065.29821，746，664.2224.02598，569，468.91

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)145，918，823.1177，404，697.8488.5130，588，269.57

利潤(rùn)總額152，572，333.0179，946，757.5490.8430，841，928.06

歸屬于上市公司股東的凈

130，821，931.6063，244，672.89106.8521，961，562.50

利潤(rùn)

歸屬于上市公司股東的扣

除非經(jīng)常性損益的凈利125，484，999.0261，217，866.59104.9821，998，716.92

潤(rùn)

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

227，574，658.53372，082，527.98-38.84155，148，781.87

凈額

本年末比上年

2011 年末2010 年末2009 年末

末增減（%）

資產(chǎn)總額3，185，175，099.362，366，167，944.8934.612，115，999，496.17

負(fù)債總額1，316，551，163.311，254，615，928.324.941，034，390，985.97

歸屬于上市公司股東的所

1，868，623，936.051，111，552，016.5768.111，061，707，343.68

有者權(quán)益

總股本313，742，434.00268，000，000.0017.07268，000，000.00

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)2011 年2010 年本年比上年增減（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

稀釋每股收益（元／股）0.4380.23685.590.082

4

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

用最新股本計(jì)算的每股收益（元/股）0.4170.23676.690.082

扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元

0.4200.22884.210.082

／股）

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）7.945.82增加 2.12 個(gè)百分點(diǎn)2.09

扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收

7.625.82增加 1.80 個(gè)百分點(diǎn)2.09

益率（%）

每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元／

0.7251.388-47.770.580

股）

2011 年2010 年本年末比上年末增減2009 年

末末（%）末

歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元／

5.964.1543.613.96

股）

資產(chǎn)負(fù)債率（%）41.3353.02減少 11.69 個(gè)百分點(diǎn)48.88

五、 股本變動(dòng)及股東情況

(一) 股本變動(dòng)情況

1、 股份變動(dòng)情況表

單位：股

本次變動(dòng)前本次變動(dòng)增減（＋，－）本次變動(dòng)后

公

積

比例送其比例

數(shù)量發(fā)行新股金小計(jì)數(shù)量

(%)股他(%)

轉(zhuǎn)

股

一、有限售條

17，004，4006.3445，742，43445，742，43462，746，83420

件股份

1、國(guó)家持股

2、國(guó)有法人

持股

3、其他內(nèi)資

45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

其中： 境內(nèi)

非國(guó)有法人45，742，43445，742，43445，742，43414.58

持股

境內(nèi)

自然人持股

4、外資持股17，004，4006.3417，004，4005.42

其中： 境外

17，004，4006.3417，004，4005.42

法人持股

境外

自然人持股

二、無(wú)限售條

250，995，60093.66250，995，60080

件流通股份

5

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1、人民幣普

250，995，600250，995，60080

通股

2、境內(nèi)上市

的外資股

3、境外上市

的外資股

4、其他

三、股份總數(shù)268，000，00045，742，43445，742，434313，742，434100

股份變動(dòng)的批準(zhǔn)情況

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案經(jīng) 2010 年 7 月 22 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì) 2010 年

第三次臨時(shí)會(huì)議，2010 年 8 月 10 日召開(kāi)的 2010 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

黃河旋風(fēng)非公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)"）發(fā)行審核委

員會(huì)于 2011 年 1 月 14 日審議通過(guò)。2011 年 3 月 31 日，黃河旋風(fēng)收到證監(jiān)會(huì)"證監(jiān)許可[2011] 464

號(hào)"文《關(guān)于核準(zhǔn)河南黃河旋風(fēng)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)黃河旋風(fēng)非公開(kāi)發(fā)行

股票不超過(guò) 11，000 萬(wàn)股。

股份變動(dòng)的過(guò)戶情況

2011 年 4 月 27 日公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理了 2011 年非公開(kāi)發(fā)行股

票特定投資者現(xiàn)金認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。

股份變動(dòng)對(duì)最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

股份變動(dòng)影響最近一年每股收益-0.0498 元，每股凈資產(chǎn) 1.85 元。

公司認(rèn)為必要或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露的其他內(nèi)容

公司已嚴(yán)格按照相關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定對(duì)公司應(yīng)披露信息進(jìn)行了披露，無(wú)其他應(yīng)披露而未披露事

項(xiàng)。

2、 限售股份變動(dòng)情況

單位：股

年初限售股本年解除限本年增加限年末限售股解除限售日

股東名稱限售原因

數(shù)售股數(shù)售股數(shù)數(shù)期

鄭州寶益2011 年非公

2012 年 4 月

達(dá)貿(mào)易有0011，000，00011，000，000開(kāi)發(fā)行股票

27 日

限公司新增限售股

博弘數(shù)君

（天津）股

2011 年非公

權(quán)投資基2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000開(kāi)發(fā)行股票

金合伙企27 日

新增限售股

業(yè)（有限合

伙）

全國(guó)社保2011 年非公2012 年 4 月

0011，000，00011，000，000

基金一零開(kāi)發(fā)行股票27 日

6

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

八組合新增限售股

上海萊樂(lè)

客投資管2011 年非公

2012 年 4 月

理合伙企008，168，1888，168，188開(kāi)發(fā)行股票

27 日

業(yè)（有限合新增限售股

伙）

河南黃河

2011 年非公

實(shí)業(yè)集團(tuán)2014 年 4 月

004，574，2464，574，246開(kāi)發(fā)行股票

股份有限28 日

新增限售股

公司

(二) 證券發(fā)行與上市情況

1、 前三年歷次證券發(fā)行情況

單位：股 幣種:人民幣

股票及其

發(fā)行價(jià)格獲準(zhǔn)上市交

衍生證券發(fā)行日期發(fā)行數(shù)量上市日期交易終止日期

（元）易數(shù)量

的種類

股票類

2011 年 非

2011 年 4 月2011 年 4 月

公開(kāi)發(fā)行14.2145，742，43445，742，434

21 日27 日

股票

2、 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

2011 年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)增加到 3，062，089，621.23 元，增加比率為 25.71%；

凈資產(chǎn)增加到 1，696，323，170.34 元，增加比率為 58.52%，合并資產(chǎn)負(fù)債率從 56.07%下降到 44.60%。

3、 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況

本報(bào)告期末公司無(wú)內(nèi)部職工股。

(三) 股東和實(shí)際控制人情況

1、 股東數(shù)量和持股情況

單位：股

本年度報(bào)告公布日前一個(gè)月末股

2011 年末股東總數(shù)43，385 戶43，564 戶

東總數(shù)

前十名股東持股情況

股

東持股比報(bào)告期內(nèi)增持有有限售條件股質(zhì)押或凍結(jié)的股份

股東名稱持股總數(shù)

性例(%)減份數(shù)量數(shù)量

質(zhì)

河南黃河實(shí)境

業(yè)集團(tuán)股份內(nèi)24.8377，895，8464，574，2464，574，246質(zhì)押52，188，000

有限公司非

7

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

國(guó)

有

法

人

境

日本聯(lián)合材外

7.4823，463，321017，004，400無(wú)

料公司法

人

鄭州寶益達(dá)

未

貿(mào)易有限公3.5111，000，00011，000，00011，000，000質(zhì)押11，000，000

知

司

全國(guó)社?；?/p>

未

金一零八組3.5111，000，00011，000，00011，000，000無(wú)

知

合

博弘數(shù)君

（天津）股

權(quán)投資基金未

3.5111，000，00011，000，00011，000，000無(wú)

合伙企業(yè)知

（有限合

伙）

上海萊樂(lè)客

投資管理合未

2.608，168，1888，168，1888，168，188無(wú)

伙企業(yè)（有知

限合伙）

全國(guó)社?；?/p>

未

金六零三組1.274，000，0004，000，000無(wú)

知

合

中國(guó)民生銀

行股份有限

公司－長(zhǎng)信未

0.882，773，0872，773，087無(wú)

增利動(dòng)態(tài)策知

略股票型證

券投資基金

中國(guó)建設(shè)銀

行－華寶興

未

業(yè)多策略增0.652，039，0502，039，050無(wú)

知

長(zhǎng)證券投資

基金

招商銀行股

份有限公司

－光大保德未

0.461，452，2751，452，275無(wú)

信新增長(zhǎng)股知

票型證券投

資基金

8

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

前十名無(wú)限售條件股東持股情況

持有無(wú)限售條件股份的

股東名稱股份種類及數(shù)量

數(shù)量

河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股

73，321，600人民幣普通股73，321，600

份有限公司

日本聯(lián)合材料公司6，458，921人民幣普通股6，458，921

全國(guó)社?；鹆闳?/p>

4，000，000人民幣普通股4，000，000

組合

中國(guó)民生銀行股份有

限公司－長(zhǎng)信增利動(dòng)

2，773，087人民幣普通股2，773，087

態(tài)策略股票型證券投

資基金

中國(guó)建設(shè)銀行－華寶

興業(yè)多策略增長(zhǎng)證券2，039，050人民幣普通股2，039，050

投資基金

招商銀行股份有限公

司－光大保德信新增

1，452，275人民幣普通股1，452，275

長(zhǎng)股票型證券投資基

金

衛(wèi)瑞華1，355，710人民幣普通股1，355，710

喬勇1，253，900人民幣普通股1，253，900

林竑皓752，536人民幣普通股752，536

長(zhǎng)盛成長(zhǎng)價(jià)值證券投

700，000人民幣普通股700，000

資基金

公司控股股東河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司與其余股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，

上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或

也不屬于一致行動(dòng)人。公司未知除控股股東外其他前十名無(wú)限售條件股東之

一致行動(dòng)的說(shuō)明

間以及前十名無(wú)限售條件股東和前十名股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件

單位:股

持有的有限有限售條件股份可上市交易情況

序有限售條件股東

售條件股份可上市交易時(shí)新增可上市交易限售條件

號(hào)名稱

數(shù)量間股份數(shù)量

2007 年 11 月 18

13，400，000

日本聯(lián)合材料公日

117，004，400股權(quán)分置限售流通

司2008 年 11 月 18

3，604，400

日

自公司 2011 年非公

鄭州寶益達(dá)貿(mào)易2012 年 4 月 27

211，000，000開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起十

有限公司日

二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

自公司 2011 年非公

全國(guó)社保基金一2012 年 4 月 27

311，000，000開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起十

零八組合日

二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

9

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

博弘數(shù)君（天津）

自公司 2011 年非公

股權(quán)投資基金合2012 年 4 月 27

411，000，000開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起十

伙企業(yè)（有限合日

二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

伙）

上海萊樂(lè)客投資自公司 2011 年非公

2012 年 4 月 27

5管理合伙企業(yè)（有8，168，188開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起十

日

限合伙）二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

自公司 2011 年非公

河南黃河實(shí)業(yè)集2014 年 4 月 28

64，574，246開(kāi)發(fā)行結(jié)束之日起三

團(tuán)股份有限公司日

十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

公司控股股東河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司與

其余股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于一致行動(dòng)人。

上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說(shuō)明公司未知除控股股東外其他前十名有限售條件股

東之間以及前十名有限售條件股東和前十名股東

之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、 控股股東及實(shí)際控制人情況

(1) 控股股東情況

○ 法人

單位：元 幣種：人民幣

名稱河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

單位負(fù)責(zé)人或法定代表人喬秋生

成立日期1998 年 12 月 28 日

注冊(cè)資本145，480，000

實(shí)業(yè)投資與管理、產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開(kāi)發(fā)及推廣轉(zhuǎn)

主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)

讓、咨詢服務(wù)

(2) 實(shí)際控制人情況

○ 自然人

姓名喬秋生

國(guó)籍中國(guó)

是否取得其他國(guó)家或地區(qū)居留權(quán)否

最近 5 年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)董事長(zhǎng)

(3) 控股股東及實(shí)際控制人變更情況

本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。

公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

10

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

3、 其他持股在百分之十以上的法人股東

截止本報(bào)告期末公司無(wú)其他持股在百分之十以上的法人股東。

六、 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

(一) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股變動(dòng)及報(bào)酬情況

單位：股

報(bào)告期是否在

內(nèi)從公股東單

司領(lǐng)取位或其

任期起任期終年初持年末持變動(dòng)原

姓名職務(wù)性別年齡的報(bào)酬他關(guān)聯(lián)

始日期止日期股數(shù)股數(shù)因

總額（萬(wàn)單位領(lǐng)

元）（稅取報(bào)酬、

前）津貼

2011 年2014 年

喬秋生董事長(zhǎng)男474 月 214 月 2131，30431，30421.55否

日日

2011 年2014 年

董事、

劉建設(shè)男454 月 214 月 211，1201，12022.1否

總經(jīng)理

日日

2011 年2014 年

小六修

董事男624 月 214 月 21000是

一郎

日日

2011 年2014 年

朱峰董事男474 月 214 月 21004.76否

日日

董事、2011 年2014 年

徐永杰副總經(jīng)男464 月 214 月 210019.66否

理日日

2011 年2014 年

副總經(jīng)

王裕昌男564 月 214 月 210042.06否

理

日日

張永建董事、男462011 年2014 年0015否

11

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

財(cái)務(wù)總4 月 214 月 21

監(jiān)日日

董事會(huì)

2011 年2014 年

秘書、

杜長(zhǎng)洪男444 月 214 月 212，0002，00016.25否

副總經(jīng)

日日

理

2011 年2014 年

獨(dú)立董

李鴻昌男644 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

獨(dú)立董

鄒源男574 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

獨(dú)立董

魯鴻貴男554 月 214 月 21004.76否

事

日日

2011 年2014 年

監(jiān)事會(huì)

馬憲軍男494 月 214 月 214，2804，2809.18否

主席

日日

2011 年2014 年

職工監(jiān)

宋明曄男404 月 214 月 21006.26否

事

日日

2011 年2014 年

職工監(jiān)

謝小戰(zhàn)男354 月 214 月 21006.36否

事

日日

2008 年2011 年

島岡宏

董事男654 月 184 月 21000是

行

日日

合計(jì)/////38，70438，704/177.46/

喬秋生：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，大專文化，高級(jí)工程師，歷任河南黃河磨具廠五分廠廠

長(zhǎng)，銷售公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，黃河金剛石事業(yè)部副總經(jīng)理。現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司

董事長(zhǎng)。

劉建設(shè)：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，碩士研究生，1999 年任公司技術(shù)中心副主任；2000 年至

2001 年任金剛石事業(yè)部負(fù)責(zé)人、公司副總經(jīng)理；2002 年至今任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、

總經(jīng)理。

小六修一郎：日本籍，男，1950 年 12 月 15 日生；1973 年 3 月于國(guó)立愛(ài)媛大學(xué)工科冶金專業(yè)畢業(yè)，

同年 4 月進(jìn)入大阪金剛石工業(yè)株式會(huì)社；1 985 年 1 月?lián)?a href='/news/search/key/%25E9%2594%25AF%25E7%2589%2587.html' target='_blank'>鋸片事業(yè)部技術(shù)科工程師；1989 年 1

月，擔(dān)任鋸片事業(yè)部技術(shù)科科長(zhǎng)；2000 年 1 月?lián)武徠聵I(yè)部部長(zhǎng)兼靜岡制作所所長(zhǎng)；2002 年 6

月?lián)温?lián)合材料株式會(huì)社理事；2003 年 10 月?lián)温?lián)合金剛石株式會(huì)社董事鋸片部部長(zhǎng)；2007 年

1 月?lián)温?lián)合金剛石株式會(huì)社常務(wù)董事兼播磨制作所業(yè)務(wù)部部長(zhǎng)；2009 年1月至今聯(lián)合金剛石株

式會(huì)社常務(wù)董事。

朱峰：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員， 博士，高級(jí)工程師，1985 年 11 月參加工作，現(xiàn)任鄭州磨料

磨具磨削研究所所長(zhǎng)，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事。

徐永杰：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，工程師，歷任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司班組長(zhǎng)、車間

主任、生產(chǎn)科長(zhǎng)、制造分廠廠長(zhǎng)、金剛石供應(yīng)公司經(jīng)理、金剛石三代壓機(jī)工程指揮部總指揮、金

12

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

剛石制造事業(yè)部經(jīng)理助理、經(jīng)理?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事、副總經(jīng)理、金剛石公司

總經(jīng)理。

王裕昌：中國(guó)籍，男，漢族，1996 年畢業(yè)于日本筑波大學(xué)，取得工學(xué)博士學(xué)位，1996 年 8 月至 1998

年 3 月 在日本科學(xué)技術(shù)廳無(wú)機(jī)材料研究所，博士后，1998 年 5 月為美國(guó)夏威夷大學(xué)地質(zhì)物理及行星

研究所，博士后，2002 回國(guó)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司技術(shù)中心主任，公司總工程師，2005 年至今

任公司副總經(jīng)理、總工程師。

張永建：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，會(huì)計(jì)師，1998 年 11 月至 2001 年 6 月，任公司財(cái)務(wù)部副部

長(zhǎng)；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司財(cái)務(wù)部部長(zhǎng)；2002 年 5 月至今公司董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

杜長(zhǎng)洪：中國(guó)籍，男，漢族，中共黨員，大學(xué)文化，1993 年 7 月至今，一直在黃河公司工作，先

后擔(dān)任生產(chǎn)部副部長(zhǎng)，銷售公司經(jīng)理助理，鄭州總部辦公室主任，長(zhǎng)葛本部辦公室主任，董事長(zhǎng)

秘書，董事長(zhǎng)辦公室主任等職務(wù)，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事會(huì)秘書，副總經(jīng)理。

李鴻昌：中國(guó)籍，男，漢族，教授，碩士生導(dǎo)師，中共河南省委、河南省人民政府命名優(yōu)秀專家。

1985 年畢業(yè)于中南財(cái)經(jīng)大學(xué)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士學(xué)位，現(xiàn)任河南財(cái)經(jīng)學(xué)院副院長(zhǎng)，兼任中國(guó)金融學(xué)會(huì)

理事、河南省經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、河南省金融學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司獨(dú)立董

事。

鄒源：中國(guó)籍，男，漢族，本科，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)理事。1999 年--至今，任河

南岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司董事長(zhǎng)、主任會(huì)計(jì)師；2005 年--至今，任鄭州大學(xué)兼職教授?，F(xiàn)任

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司獨(dú)立董事。

魯鴻貴：中國(guó)籍，男，漢族，大學(xué)本科學(xué)歷，政工師，經(jīng)濟(jì)師，中共黨員，現(xiàn)任河南亞太人律師事務(wù)所

合伙人、主任律師、鄭州仲裁委員會(huì)仲裁員。現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司獨(dú)立董事。

馬憲軍：中國(guó)籍，男，漢族，大專文化，畢業(yè)于合肥教育學(xué)院政教系，曾任河南黃河旋風(fēng)股份有

限公司辦公室副主任?，F(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事、董事長(zhǎng)辦公室主任。

宋明曄：中國(guó)籍，男，漢族，本科，1999 年 7 月畢業(yè)于西北農(nóng)業(yè)大學(xué)，歷任河南黃河旋風(fēng)股份有

限公司金剛石分公司總經(jīng)理助理，金剛石二、三廠廠長(zhǎng)，現(xiàn)任公司機(jī)械制造事業(yè)部總經(jīng)理。

謝小戰(zhàn)：中國(guó)籍，男，漢族，碩士研究生，歷任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司金剛石事業(yè)部分廠辦

公室主任，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司文化部部長(zhǎng)，現(xiàn)任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司監(jiān)事、人力

資源部部長(zhǎng)。

島岡宏行：日本籍，男，1969 年 4 月 進(jìn)入大阪金剛石工業(yè)株式會(huì)社，1995 年任切削工具事業(yè)部

長(zhǎng)，1999 年任董事、切削工具事業(yè)部長(zhǎng)，2000 年任董事、生產(chǎn)技術(shù)開(kāi)發(fā)部部長(zhǎng)兼品保部長(zhǎng)，2001

年 1 月任聯(lián)合材料公司董事、支配人、品保部長(zhǎng)，2002 年 6 月聯(lián)合材料公司任常務(wù)董事，2003 年

4 月至今任河南黃河旋風(fēng)股份有限公司董事。

(二) 在股東單位任職情況

股東單位名是否領(lǐng)取報(bào)酬津

姓名擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期

稱貼

河南黃河實(shí)

2003 年 9 月 28

喬秋生業(yè)集團(tuán)股份董事長(zhǎng)否

日

有限公司

小六修一日本聯(lián)合材

常務(wù)董事2009 年 1 月 1 日是

郎料公司

在其他單位任職情況

截止本報(bào)告期末公司無(wú)董事、監(jiān)事、高管在其他單位任職。

13

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

(三) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況

董事及高管薪酬由董事會(huì)薪酬委員會(huì)提議，經(jīng)董事會(huì)審議，報(bào)請(qǐng)股東大

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

會(huì)審議批準(zhǔn)；監(jiān)事薪酬由監(jiān)事提議并經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議，報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)審議

員報(bào)酬的決策程序

批準(zhǔn)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

依據(jù)當(dāng)?shù)氐墓べY水平和企業(yè)實(shí)際情況確定。

員報(bào)酬確定依據(jù)

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

根據(jù)對(duì)董監(jiān)高人員的考核情況據(jù)實(shí)支付。

員報(bào)酬的實(shí)際支付情況

(四) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況

姓名擔(dān)任的職務(wù)變動(dòng)情形變動(dòng)原因

經(jīng) 2011 年 4 月 21 日召開(kāi)

的公司 2010 年年度股東

小六修一郎董事聘任

大會(huì)選舉小六修一郎為

公司董事

島岡宏行董事因任期屆

島岡宏行董事離任

滿不再擔(dān)任公司董事

(五) 公司員工情況

在職員工總數(shù)3，020

公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)0

專業(yè)構(gòu)成

專業(yè)構(gòu)成類別專業(yè)構(gòu)成人數(shù)

管理人員299

技術(shù)人員433

生產(chǎn)人員2，288

教育程度

教育程度類別數(shù)量（人）

研究生及以上學(xué)歷23

本科336

大專592

高中及以下學(xué)歷2，069

七、 公司治理結(jié)構(gòu)

(一) 公司治理的情況

報(bào)告期內(nèi)，公司已嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求開(kāi)展公

司治理工作，不存在尚未解決的公司治理問(wèn)題。

報(bào)告期內(nèi)公司相關(guān)治理情況如下：

1、股東與股東大會(huì)

公司嚴(yán)格按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《公司章程》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，

召集、召開(kāi)股東大會(huì)，并聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序進(jìn)行見(jiàn)證，確保公司所有股東公平

行使權(quán)力。公司積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，使公司的廣大股東能夠及時(shí)、方便、準(zhǔn)確地了解

14

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

2、控股股東與公司的關(guān)系

公司控股股東河南黃河實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司行為規(guī)范，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司

的決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)有要求公司為其他人提供擔(dān)保。公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、

機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面完全作到了"五分開(kāi)"，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作。公司

與控股股東的關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、定價(jià)合理、披露充分，保護(hù)了公司和股東的利益。

3、董事與董事會(huì)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選聘董事。公司董事會(huì)由 9 名董事

組成，其中獨(dú)立董事 3 人，董事人數(shù)和獨(dú)立董事所占比例符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立

獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求；董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略與投資決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委

員會(huì)、薪酬激勵(lì)與考評(píng)委員會(huì)，并制訂了各專門委員會(huì)的工作細(xì)則。公司董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的

態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律知識(shí)，誠(chéng)實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行

職責(zé)。

4、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選聘程序選聘公司監(jiān)事。公司監(jiān)事會(huì)組成符

合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司各位監(jiān)事積極參加有關(guān)培訓(xùn)、學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，本

著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)及公司董事、高級(jí)管理人員履行職務(wù)的行為進(jìn)行

監(jiān)督，維護(hù)公司和股東的利益。

5、信息披露與透明度

公司信息披露事務(wù)在公司董事會(huì)秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展信息披露工作，接待股東來(lái)電咨詢，注意與

股東的交流溝通。本公司的各項(xiàng)信息披露工作嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的要求執(zhí)行。做到真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，確保所有股東都有平等的機(jī)會(huì)及時(shí)獲得信息，切實(shí)維護(hù)了廣大股東特別是中小股東的

利益。

6、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制

公司已建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，實(shí)施按崗位定職、定酬的體系和管理目標(biāo)考核責(zé)任體系。每

年年初，公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理（含相應(yīng)職級(jí)人員）以及各部室負(fù)責(zé)人簽訂當(dāng)年經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)

任書，明確相關(guān)人員、單位本年的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和考核指標(biāo)，年終進(jìn)行考核，并以此對(duì)公司員工及高

級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)和績(jī)效進(jìn)行考評(píng)和獎(jiǎng)勵(lì)。

(二) 董事履行職責(zé)情況

1、 董事參加董事會(huì)的出席情況

是否連續(xù)

本年應(yīng)參以通訊方

是否獨(dú)立親自出席委托出席兩次未親

董事姓名加董事會(huì)式參加次缺席次數(shù)

董事次數(shù)次數(shù)自參加會(huì)

次數(shù)數(shù)

議

喬秋生否55300否

島岡宏行否11000否

小六修一

否44300否

郎

劉建設(shè)否55300否

朱峰否54310否

徐永杰否55300否

15

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

張永健否55300否

鄒源是55300否

李鴻昌是55300否

魯鴻貴是54310否

年內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議次數(shù)5

其中：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議次數(shù)2

通訊方式召開(kāi)會(huì)議次數(shù)3

現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)會(huì)議次數(shù)0

2、 獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況

報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。

3、 獨(dú)立董事相關(guān)工作制度的建立健全情況、主要內(nèi)容及獨(dú)立董事履職情況

報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事能夠按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》以及《獨(dú)立

董事年報(bào)工作制度》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)和行使獨(dú)立董事的職權(quán)，勤勉盡職。

報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事均能親自出席或委托其他獨(dú)立董事出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，

提出審議意見(jiàn)和建議并行使獨(dú)立的表決權(quán)。他們分別從管理、財(cái)務(wù)、法律等方面對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管

理、重大投資決策等提出了專業(yè)建議，對(duì)公司的關(guān)聯(lián)交易、聘任高管等發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董

事對(duì)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，都事先對(duì)公司介紹的情況和提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，為董事會(huì)的

重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作，并在董事會(huì)上充分發(fā)表意見(jiàn)。對(duì) 2011 年的公司定期報(bào)告進(jìn)行事先

審閱，并及時(shí)反饋相關(guān)意見(jiàn)。對(duì)信息披露情況進(jìn)行監(jiān)督與核查，維護(hù)了公司整體利益和社會(huì)公眾

股東的合法權(quán)益。

(三) 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立完整情況

是否

對(duì)公司產(chǎn)改進(jìn)措

獨(dú)立情況說(shuō)明

生的影響施

完整

公司在業(yè)務(wù)方面獨(dú)立于控股股東：有獨(dú)立的原輔材料采

業(yè)務(wù)方面獨(dú)購(gòu)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)和產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，完全具有獨(dú)立

是

立完整情況自主的經(jīng)營(yíng)能力。在業(yè)務(wù)上也不存在與控股股東之間的

競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司法》和

公司《章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生或任命；公司制定了

勞動(dòng)、人事及工資管理制度，根據(jù)職務(wù)系列建立了考評(píng)

機(jī)制，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員嚴(yán)格按照《公司

人員方面獨(dú)

是法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生或任命；公司

立完整情況

制定了勞動(dòng)、人事及工資管理制度，根據(jù)職務(wù)系列建立

了考核體系；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董

事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬，未在控

股股東單位領(lǐng)取薪酬和擔(dān)任重要職務(wù)。

資產(chǎn)方面獨(dú)公司資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)分明，完全獨(dú)立于股東單位，

是

立完整情況不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無(wú)償占用、挪用公司資產(chǎn)

16

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

的現(xiàn)象。

公司建立了完整的組織體系，設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、

機(jī)構(gòu)方面獨(dú)監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)管理層，同時(shí)，設(shè)立了完全

是

立完整情況獨(dú)立于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，不受股東單

位控制，組成了完善的法人治理結(jié)構(gòu)。

公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，按

財(cái)務(wù)方面獨(dú)照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和相關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)建立了一套

是

立完整情況獨(dú)立、完整、規(guī)范的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，開(kāi)

設(shè)了獨(dú)立的銀行賬號(hào)。

(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況

公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等規(guī)范性文件的要求，

內(nèi)部控制建充分考慮目標(biāo)設(shè)定、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等基本要

設(shè)的總體方素，以制定和完善基本管理制度為基礎(chǔ)，針對(duì)公司業(yè)務(wù)實(shí)際需要，建立和完善公司的內(nèi)

案部控制制度。內(nèi)部控制制度涵蓋了公司治理結(jié)構(gòu)及議事規(guī)則、日常經(jīng)營(yíng)管理等各個(gè)方面，

使內(nèi)部控制體系完整、層次分明、執(zhí)行有效。

內(nèi)部控制制

度建立健全報(bào)告期內(nèi)制訂了建立健全公司內(nèi)部控制體系的工作計(jì)劃，根據(jù)法律、法規(guī)及公司實(shí)際情

的工作計(jì)劃況的變化，對(duì)已有管理制度和工作流程進(jìn)行了逐一梳理、補(bǔ)充和完善，有計(jì)劃、有步驟

及其實(shí)施情地推進(jìn)修訂完善工作，確保各項(xiàng)管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有序可循。

況

董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)情

內(nèi)部控制檢況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜。公司還設(shè)立了專門的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)--審計(jì)部，

查監(jiān)督部門負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，進(jìn)一步強(qiáng)化了風(fēng)險(xiǎn)管理的職能，并通過(guò)及時(shí)的

的設(shè)置情況檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制制度的運(yùn)行情況，有效防范了經(jīng)營(yíng)決策及管理風(fēng)險(xiǎn)，確保了公司的

規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。

內(nèi)部監(jiān)督和

公司審計(jì)部對(duì)公司、子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)收支、經(jīng)濟(jì)效益等進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，并

內(nèi)部控制自

對(duì)其內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)。審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)部的審計(jì)工作

我評(píng)價(jià)工作

予以指導(dǎo)，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)工作及其他事宜。

開(kāi)展情況

董事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)對(duì)加強(qiáng)和完善內(nèi)部控制制度的制訂、完善、培訓(xùn)、宣傳工作，提出了

董事會(huì)對(duì)內(nèi)

具體的建議和意見(jiàn)，并通過(guò)公司內(nèi)審部門加強(qiáng)了內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查和指導(dǎo)，定期聽(tīng)取

部控制有關(guān)

公司各項(xiàng)制度和流程的完善與執(zhí)行情況，分析內(nèi)部控制存在的缺陷和不足，同時(shí)提出整

工作的安排

改要求，并跟蹤內(nèi)部控制缺陷整改情況。

公司依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等國(guó)家相關(guān)會(huì)計(jì)政策和制度，制定了《財(cái)務(wù)運(yùn)行辦法》、《發(fā)

與財(cái)務(wù)報(bào)告

票管理制度》、《內(nèi)部研發(fā)無(wú)形資產(chǎn)操作辦法》、《在建工程財(cái)務(wù)管理暫行辦法》、《內(nèi)部審

相關(guān)的內(nèi)部

計(jì)工作管理辦法》等具體管理辦法。公司根據(jù)審慎原則，定期對(duì)應(yīng)收賬款、對(duì)外擔(dān)保和

控制制度的

投資、在建工程、關(guān)聯(lián)交易等可能存在潛在損失和違規(guī)問(wèn)題進(jìn)行核查，第一時(shí)間降低和

建立和運(yùn)行

規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司積極組織財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，增強(qiáng)專業(yè)知識(shí)水平，提高公司

情況

財(cái)務(wù)核算質(zhì)量。

內(nèi)部控制存截止報(bào)告期末，公司未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。內(nèi)部控制制度是

在的缺陷及一項(xiàng)長(zhǎng)期而持續(xù)的系統(tǒng)工作，公司將繼續(xù)完善內(nèi)部控制制度，精細(xì)業(yè)務(wù)流程，不斷強(qiáng)化

整改情況公司內(nèi)部控制。

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河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

(五) 高級(jí)管理人員的考評(píng)及激勵(lì)情況

公司已建立了公平、公正的高級(jí)管理人員績(jī)效考評(píng)體系和激勵(lì)約束機(jī)制。公司對(duì)高管人員實(shí)行年

薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成?；灸晷绞枪潭ǖ模б婺晷绞歉鶕?jù)公司本年效益完成

情況確定，以此激發(fā)和調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)層的創(chuàng)新經(jīng)營(yíng)能力和主觀能動(dòng)性。

(六) 公司披露內(nèi)部控制的相關(guān)報(bào)告：

1、公司是否披露內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告：否

2、公司是否披露審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告：否

3、公司是否披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告：否

(七) 公司建立年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度的情況

公司已制訂《信息披露制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》等規(guī)定，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，信息披露義務(wù)

人或知情人因工作失職或違反制度規(guī)定，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤或給公司帶來(lái)?yè)p失的，

應(yīng)查明原因，依情節(jié)輕重追究當(dāng)事人的責(zé)任。

1、報(bào)告期內(nèi)無(wú)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正情況

2、報(bào)告期內(nèi)無(wú)重大遺漏信息補(bǔ)充情況

3、報(bào)告期內(nèi)無(wú)業(yè)績(jī)預(yù)告修正情況

八、 股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介

(一) 年度股東大會(huì)情況

會(huì)議屆次召開(kāi)日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期

2010 年年度股

2011 年 4 月 21 日上海證券報(bào)2011 年 4 月 22 日

東大會(huì)

本次會(huì)議審議通過(guò)了《公司 2010 年度報(bào)告及摘要》、《公司 2010 年度董事會(huì)工作報(bào)告》、《公司 2010

年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《公司 2010 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》、《續(xù)聘深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所及支付其報(bào)

酬的議案》、公司關(guān)于 2010 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2011 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》、

《公司關(guān)于董事會(huì)換屆的議案》、《公司關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆的議案》、《公司關(guān)于處置報(bào)廢固定資產(chǎn)的

議案》九項(xiàng)議案。

九、 董事會(huì)報(bào)告

(一) 管理層討論與分析

1. 報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營(yíng)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司充分利用"十二五"規(guī)劃帶來(lái)的重大機(jī)遇，借助公司融資成功的契機(jī)，突出"創(chuàng)新發(fā)

展"和"完善內(nèi)控"兩大發(fā)展策略，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，緊緊抓住市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)品的強(qiáng)勁需求趨勢(shì)，通過(guò)

提高科研開(kāi)發(fā)和管理創(chuàng)新能力、擴(kuò)充先進(jìn)產(chǎn)能、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化基礎(chǔ)管理、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、再造

流程等經(jīng)營(yíng)手段，有效保證了公司順利完成既定目標(biāo)，實(shí)現(xiàn)整體經(jīng)營(yíng)效益保持穩(wěn)定、快速、高效

18

河南黃河旋風(fēng)股份有限公司 2011 年年度報(bào)告

增長(zhǎng)。公司在 2011 年度共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 10.2 億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額 1.53 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1.3 億元，

順利的實(shí)現(xiàn)了 2011 年初規(guī)劃的"銷售收入達(dá)到 10 億元，利潤(rùn)實(shí)現(xiàn) 1.2 億元"的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

2、公司經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

（1）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況

①主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、分產(chǎn)品情況

單位:元 幣種:人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率

營(yíng) 業(yè) 利 潤(rùn) 率營(yíng) 業(yè) 收 入 比營(yíng) 業(yè) 成 本 比

分產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入營(yíng)業(yè)成本比上年增減

(%)上年增減(%) 上年增減(%)

（%）

增加 0.44 個(gè)

超硬材料731，043，354.84 494，747，357.8732.3219.0518.27

百分點(diǎn)

超硬材料制減少 7.63 個(gè)

25，107，768.2221，071，165.7316.08-11.13-2.24

品百分點(diǎn)

減少 2.56 個(gè)

建筑機(jī)械49，195，316.9342，725，704.2113.15-18.72-16.25

百分點(diǎn)

減少 5.47 個(gè)

超硬刀具23，459，190.5416，066，342.9131.5170.9685.79

百分點(diǎn)

超硬復(fù)合材